기업 경영을 하다 보면 이사가 회사의 이익에 반하는 행동을 하거나 신뢰관계가 무너져 더 이상 직무를 수행하기 어렵다고 판단되는 경우가 있습니다.
이때 주주가 가장 먼저 확인해야 할 것이 바로 이사해임 요건입니다.
만약 정당한 요건을 갖추지 않고 해임을 시도한다면, 그 효력이 다투어질 수 있으며 회사가 오히려 손해배상 책임을 질 수도 있습니다.
이번 글에서는 이사해임 요건에 대한 기본 원칙과 정당한 사유에 대한 판례를 정리해 보겠습니다.
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이사해임 요건, 기본 원칙 정리
이사해임 요건이란 무엇인가?
이사해임 요건은 주식회사에서 이사를 적법하게 해임하기 위해 갖추어야 할 법적 조건을 의미합니다.
상법 제385조에 따라, “이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있다”고 규정하고 있습니다.
특별결의란 상법 제434조에 따라, 다음과 같은 요건을 충족해야 합니다.
- 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성
- 발행주식총수의 3분의 1 이상 출석
이는 이사해임이 회사 경영에 큰 영향을 미치는 중요한 사안이므로, 단순 다수결이 아니라 일정 수준 이상의 동의를 확보해야 한다는 의미입니다.
이사해임 요건, 정당한 이유가 중요한 이유
상법 제385조 제1항 단서에서는,
“임기가 남은 이사를 정당한 이유 없이 해임한 경우 회사가 손해배상 책임을 진다”고 명시하고 있습니다.
단순히 경영진과의 불화나 주관적 불신만으로는 정당한 이유가 될 수 없으며,
객관적이고 구체적인 사유가 입증되어야 합니다.
주주총회에서 해임 결의가 이루어지지 않은 경우에도 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주는 법원에 ‘이사해임의 소’를 제기할 수 있습니다.
이러한 원칙은 회사가 무분별하게 이사를 해임하는 것을 방지하는 동시에,
이사가 일정 기간 동안 안정적으로 직무를 수행할 수 있도록 보장하는 역할을 합니다.
이사해임 요건, 판례로 알아보는 대표 사유
이사해임 요건, 직무상 중대한 위법·배임 행위가 있는지
회사의 이사 A씨는 임원으로 재직하면서도 몰래 같은 업종 회사를 세워 대표이사로 활동했습니다.
이는 명백한 경업금지의무 위반이었고, 회사는 결국 A씨를 임기 만료 전에 해임했습니다.
해임된 A씨는 곧바로 소송을 냈습니다.
“정당한 이유 없이 해임당했으니 손해배상을 하라”는 주장이었습니다.
1·2심 법원은 “회사가 해임 당시 경업 사실을 알지 못했고 주주총회에서도 언급하지 않았으니 정당한 사유가 될 수 없다”며 A씨의 손을 들어줬습니다.
하지만 대법원에서는 정당한 이유는 해임 당시 객관적으로 존재한 사정을 기준으로 판단해야 하며, 회사가 알았는지 여부는 중요하지 않다고 본 것입니다.
따라서 A씨의 겸업 행위는 이미 존재했으므로 정당한 해임 사유로 인정되었습니다.
이 판결은 해임 사유가 반드시 주주총회에서 언급돼야 하는 것은 아니며,
당시 객관적으로 존재한 사실이라면 나중에 드러나도 정당한 사유가 될 수 있다는 점을 명확히 보여줍니다.
특히 겸업금지의무 위반은 회사 신뢰를 흔드는 중대한 사유이므로, 해임 정당성을 강하게 뒷받침한다는 점이 다시 확인된 것입니다.
출처 : 대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결
이사해임 요건, 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
회사의 대표이사 B씨는 재임 중 제3자로부터 6억 원을 월 2%의 고금리로 빌렸습니다.
이 과정에서 회사에 실질적 손해가 발생했고, 이는 대표이사로서의 선관주의의무와 충실의무를 위반한 행위였습니다.
회사는 결국 주주총회를 열어 B씨를 임기 만료 전에 해임했습니다.
그러자 B씨는 소송을 제기하며 “정당한 이유 없이 해임당했으니 손해배상을 하라.”고 주장하였으나,
대법원은 대표이사가 개인적 이익을 위해 고금리 차용을 하여 회사에 손해를 끼친 이상,
회사 운영에 중대한 지장을 초래하는 행위로서 정당한 해임 사유에 해당한다고 본 것입니다.
이 판결은 단순한 불신이 아니라, 이사의 구체적인 의무 위반이 회사에 실질적 손해를 끼쳤을 때 정당한 해임 사유가 성립한다는 점을 분명히 보여줍니다.
특히, 개인적 이익을 위한 회사 자원 남용은 회사 신뢰를 뿌리째 흔드는 중대한 사유라는 점을 다시 확인한 사례라 할 수 있습니다.
출처 : 대법원 1999. 2. 24. 선고 97다38930 판결
이사해임 요건, 신뢰관계 상실로 업무 수행이 곤란한 경우
회사의 대표이사 C씨는 재임 기간 동안 회사가 세운 경영계획을 거의 하나도 실행하지 못했습니다.
신규 투자 유치는 성과가 없었고, 사업 추진도 번번이 지연되면서 회사 운영은 차질을 빚었습니다.
결국 회사는 대표이사로서의 경영 능력과 자질 부족을 문제 삼아 임기 만료 전에 B씨를 해임했습니다.
해임된 C씨는 소송을 제기하며 “정당한 이유 없이 해임되었으니 손해배상을 하라.”고 주장했습니다.
하지만 법원은 경영계획을 제대로 실현하지 못한 점, 투자유치 능력 부족, 그리고 대표이사로서 회사 운영을 책임지기 어려운 상황을 모두 고려했습니다.
그 결과, 대표이사와 회사 사이의 신뢰관계가 이미 무너졌으므로 정당한 해임 사유가 인정되었습니다.
이 판결은 해임 사유가 단순한 불화나 주관적 불신이 아니라,
구체적이고 반복적인 경영 실패와 능력 부족 같은 객관적 사정이 입증될 경우 정당한 해임 사유가 성립한다는 점을 명확히 보여줍니다.
특히 대표이사와 회사 사이의 신뢰는 경영의 핵심 기반이므로, 신뢰가 무너진 이상 해임은 정당하다는 점이 다시 확인된 것입니다.
출처 : 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결
이사해임 요건, 변호사와 상담이 필요한 이유
지금까지 이사해임 요건에 대해 사례를 바탕으로 알아보았습니다.
이사해임은 단순한 인사 문제가 아니라, 상법에서 정한 요건과 절차를 반드시 충족해야 하는 법적 행위입니다.
판례에서 보듯, 정당한 이유가 인정되는지 여부는 사안별로 매우 세밀하게 판단되며,
작은 절차적 흠결만으로도 해임 효력이 부정되거나 회사가 손해배상 책임을 질 수 있습니다.
따라서 이사해임을 준비하거나 이미 분쟁이 진행 중이라면, 초기 단계부터 회사법 경험이 풍부한 변호사의 조언을 받아 절차와 사유를 검토하는 것이 무엇보다 중요합니다.
변호사의 조력을 통해 불필요한 소송을 예방하고, 회사의 이익을 지키는 전략을 마련할 수 있습니다.
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이러한 법무법인 지금의 시스템으로 어려움을 겪고 계신 의뢰인 한 분 한 분의 소중한 권리를 지키고, 새로운 시작을 위한 발판을 마련하는 데 도움을 드리겠습니다.
