대표이사 해임, 단순한 인사 문제가 아닙니다.

회사의 경영권과 직결되는 중대한 결정이기에, 법적 요건과 절차를 정확히 이해하지 않으면 분쟁과 손해배상 등 예기치 못한 리스크에 직면할 수 있습니다.

이번 글에서 대표이사해임 요건과 사유, 3단계 절차, 실무 팁에 대해 정리해드리겠습니다.

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대표이사해임 요건과 사유 4가지

대표이사해임 요건이란?

대표이사해임 요건은 회사가 대표이사를 임기 중이라도 적법하게 해임하기 위해 충족해야 하는 법적 기준과 절차를 말합니다.

상법상 대표이사는 이사직을 전제로 하므로, 대표이사 해임 역시 이사 해임 절차를 통해 이루어집니다.

또한, 임기 중 대표이사를 해임하려면 반드시 정당한 사유가 필요합니다.

대표적인 정당한 사유로는 경영능력 상실, 법령 위반, 회사에 중대한 손해를 초래한 경우 등이 있으며, 이러한 사유가 인정될 때에만 해임이 정당화될 수 있습니다.

 

 

대표이사해임 요건 : 법이 인정하는 4가지 기준

대표이사 해임에서 핵심은 ‘정당한 사유’입니다.

상법 제385조는 이사가 언제든 해임될 수 있음을 규정하면서도, 임기 중 정당한 이유 없는 해임은 회사의 손해배상 책임을 명시하고 있습니다.

따라서 대표이사 해임 사유는 반드시 상법상 ‘정당한 이유’에 해당해야 하며, 그 범위는 판례와 법령 해석에 의해 구체화됩니다.

 

1. 법령 또는 정관 위반

대표이사가 상법이나 회사 정관을 위반하면 상법 제382조의3 및 제399조에 따라 해임 사유가 됩니다.

 

2. 회사에 중대한 손해 발생

경영판단의 잘못으로 막대한 손해가 발생했다면 이 역시 의무 위반으로 평가되어 정당한 해임 사유가 됩니다.

 

3. 직무상 배임 또는 횡령

회사 자금을 사적으로 유용하거나 배임 행위를 한 경우는 상법 및 형사법상 중대한 위반으로, 해임 사유 중 가장 무겁게 다뤄집니다.

 

4. 신뢰 상실 및 경영 부적합

대법원 판례(선고 2012다98720 판결)에서,

대표이사가 해임이 부당하다며 소송을 제기했으나, 법원 측에서 경영 성과 악화로 신뢰관계가 회복 불가능하게 훼손되었다고 인정하여 원고의 소송을 기각한 사례가 있습니다.

 

이처럼 대표이사해임 사유는 객관적이고 구체적이어야 하기 때문에, 각 사유별 법적 해석과 실제 사례를 꼼꼼히 검토해야 합니다.

 

 

대표이사해임 요건 충족 후 다음 절차는?

대표이사해임 절차 3단계

대표이사해임 요건을 충족했다고 판단 된다면, 다음 3단계를 반드시 거쳐야 합니다.

 

1. 해임안 상정 준비

가장 먼저 해임 사유와 관련 증거를 충분히 확보해야 합니다.

이후 이사회 또는 특정 주주(발행주식 총수의 3% 이상 보유)가 주주총회 소집을 요청하여 해임안을 상정할 수 있습니다.

 

2. 주주총회 소집 및 통지

주주총회 소집 통지 기한은 회사의 규모에 따라 달라집니다.

자본금 10억 원 미만인 소규모 회사는 주주 전원의 동의가 있다면 통지 절차를 생략하고 즉시 주주총회를 개최할 수 있습니다.

그러나 자본금 10억 원 이상인 회사의 경우에는 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지해야 합니다.

절차를 지켜 주주 총회를 소집했지만, 대표이사가 소집을 거부하거나 게을리하는 경우에는

감사, 또는 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주가 법원의 허가를 받아 주주총회를 소집할 수 있습니다.

 

3. 해임결의 및 후속조치

상법 제434조에 따라, 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어 특별결의 요건을 충족하면 해임결의가 성립됩니다.

해임결의가 성립된 후에는 주주총회 의사록을 공증받아 2주 이내에 등기소에 임원 변경등기를 신청해야 합니다.

 

대표이사해임 절차 관련 법적 분쟁을 미리 대비하고 싶다면?

 

 

대표이사해임 절차 진행 시 주의할 점

대표이사해임 시 유의사항 및 실무 팁

대표이사해임 요건을 충족하고 올바른 절차를 밟는다 해도, 실무적으로 다양한 리스크가 존재합니다.

 

첫째, 해임 사유가 불명확하거나 절차상 하자가 있으면 해임 무효 소송이나 손해배상 청구로 이어질 수 있습니다.

둘째, 해임된 대표이사가 회사 등기 변경에 협조하지 않을 경우, 법원 공증이나 강제집행 절차가 필요할 수 있습니다.

셋째, 해임 후에는 새로운 대표이사 선임, 각종 인감 및 계좌 변경, 대외 공지 등 후속 행정조치도 신속히 이뤄져야 합니다.

 

따라서 이러한 리스크를 최소화하려면, 경영권 분쟁 가능성까지 고려해 사전에 법률 전문가와 충분히 협의해 전략을 세우는 것이 필수적입니다.

 

 

이번 글에서는 대표이사해임 요건, 사유, 절차까지 차례로 살펴보았습니다.

이 과정은 법률적으로 매우 복잡하고 민감합니다.

작은 실수에도 예상치 못한 법적 분쟁이나 손해배상 소송에 휘말릴 수 있습니다.

때문에 해임 사유의 정당성을 확보하는 일부터 주주총회 소집, 해임 결의, 등기 절차에 이르기까지 모든 단계에서 전문적인 법률 자문이 필수적입니다.

법무법인 지금은 20년 이상의 경력인 김유돈 변호사인 저를 필두로 다양한 분야에서 전문성을 인정 받은 변호사들이 최적의 팀을 이루어 최고의 법률 서비스를 제공하고 있습니다.

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