회사 경영권 분쟁, 어떤 절차부터 시작되나

안녕하세요, 법무법인 지금 대표변호사 김유돈입니다.

지분 다툼이 시작되면 대표님과 주주분들이 가장 먼저 하시는 질문이 있습니다. “주식을 더 모으면 되나요, 아니면 소송부터 해야 하나요?”

경영권 분쟁의 출발점은 지분율 경쟁만이 아닙니다. 누가 적법하게 임시주주총회를 소집할 권한을 갖는지가 먼저 갈립니다.

이 글은 인천지방법원 2015. 10. 27.자 2015카합10220 결정을 바탕으로, 경영권 분쟁이 실제로 어떤 순서로 진행되는지 정리한 것입니다.

경영권 분쟁의 첫 단계는 임시주주총회 소집청구입니다

상법상 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다.

회의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하는 방식입니다.

이사회가 지체 없이 소집절차를 밟지 않으면, 주주는 법원의 허가를 받아 직접 임시주주총회를 소집할 수 있습니다. 상법 제366조가 이 절차를 규정하고 있습니다.

인천지방법원 2015카합10220 사안의 내용

경영진 교체를 위한 소집청구와 법원의 소집허가

이 사건에서 주주들은 기존 경영진을 교체하려고 했습니다.

그래서 기존 이사의 해임과 새로운 이사의 선임을 안건으로 임시주주총회 소집을 요구했습니다.

회사가 이에 응하지 않자 주주들은 법원에 임시주주총회 소집허가를 신청했습니다.

법원은 2015. 9. 14. 해당 안건에 관한 임시주주총회 소집을 허가했습니다.

허가 직후 회사 측이 별도의 총회를 소집했습니다

그런데 회사 측 이사회는 법원의 소집허가 직후 움직였습니다.

동일하게 이사 선임을 목적으로 하는 별도의 임시주주총회를 개최하겠다고 결의하고, 주주들에게 소집통지를 했습니다.

법원이 허가한 총회와 같은 안건은 회사가 따로 소집할 수 없습니다

법원은 소수주주가 특정 안건에 관한 임시주주총회 소집허가를 받은 경우를 분명히 구분했습니다.

그와 동일한 회의 목적사항에 대해서는 회사의 이사회나 대표이사가 별도로 주주총회를 소집할 권한을 상실한다고 판단했습니다.

추가 분쟁의 위험도 함께 고려했습니다

법원은 회사 측 총회가 열릴 경우의 문제도 짚었습니다.

기존 경영진이 법원의 허가에 따른 총회와 별도로 이사를 선임하면, 경영권 분쟁이 더 복잡해질 수 있습니다.

그 결의의 효력을 둘러싼 추가 소송이 생길 우려도 있다고 보았습니다.

상대방은 대표이사 개인이 아니라 회사입니다

다만 대표이사 개인에 대한 개최금지 신청은 각하되었습니다. 총회의 당사자인 회사 자체를 상대로 해야 한다는 이유였습니다. 가처분을 낼 때는 누구를 상대방으로 삼는지도 중요합니다.

경영권 분쟁, 이 순서로 진행될 수 있습니다

이 결정에 나타난 진행 과정을 순서대로 정리하면 다음과 같습니다.

그래서 경영권 분쟁의 출발점은 주식을 더 확보하는 일에 그치지 않습니다.

누가 적법하게 임시주주총회를 소집할 권한을 갖는지, 이사 선임·해임 안건을 어떤 절차로 상정하는지를 확보하는 절차입니다.

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경영권 분쟁 초기에 정리해 둘 자료

경영권 분쟁 자주 묻는 질문

경영권 분쟁은 지분 확보와 절차 선점이 동시에 움직이는 싸움입니다.

지금 어느 단계에 계신지에 따라 지금 해야 할 일이 달라집니다.

저희 법무법인 지금 기업법무전담센터는 소집청구부터 가처분까지 경영권 분쟁의 전 과정을 하나의 흐름으로 설계해 대응하고 있습니다.